AVIS DE CONVOCATION AUX ACTIONNAIRES DE ECOBANK-CÔTE D’IVOIRE

Société Anonyme avec Conseil d’Administration au capital de 27 525 300 000 FCFA ayant son siège à Abidjan Plateau, Place de la République, Avenue Houdaille, Immeuble Ecobank, 01 BP 4107 Abidjan 01, Côte d’Ivoire, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1988-B-130 729, inscrite sur la liste des Banques sous le numéro A 0059 J et cotée à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières d’Abidjan

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Ecobank Côte d’Ivoire, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 30 juin 2020, à 10 heures, à l’Hôtel Radisson Blu, sis à Abidjan Port Bouët, route de l’aéroport international Felix Houphouët Boigny, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. Rapport du Président du Conseil d’Administration et rapport de Gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2019
2. Rapport Général et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes
3. Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 2019
4. Affectation du résultat de l’exercice 2019
5. Quitus aux Administrateurs
6. Décharge aux Commissaires aux Comptes
7. Fixation des indemnités de fonctions des Administrateurs pour l’exercice 2020
8. Expiration et renouvellement de mandats d’Administrateurs
9. Nomination d’Administrateurs
   10.Nomination des Commissaires aux Comptes
10. Vote des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

Cette Assemblée Générale Ordinaire se tiendra dans le strict respect des dispositions gouvernementales mises en place dans le cadre de la lutte contre la pandémie de la COVID 19, à savoir une présence physique limitée à 200 personnes et l’application des mesures sanitaires (port de masque obligatoire, lavage des mains, maintien de la distanciation d’au moins un mètre entre deux personnes, etc.).
Tout Actionnaire pourra assister personnellement à cette Assemblée Générale, sur présentation d’un justificatif d’identité ou se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, Ecobank Côte d’Ivoire, entreprise citoyenne, se doit de respecter strictement les mesures sanitaires prises par l’Etat de Côte d’Ivoire, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de la COVID 19.
En conséquence, Ecobank Côte d’Ivoire invite les Actionnaires à se faire représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire, en donnant une procuration, de préférence aux personnes ci-dessous :

• Monsieur Lassina Coulibaly, Président du Conseil d’Administration d’Ecobank Côte d’Ivoire
• Monsieur Paul Harry Aithnard, Directeur Général d’Ecobank Côte d’Ivoire
• Monsieur Martial Akpesse, Secrétaire Général d’Ecobank Côte d’Ivoire
• Madame Roseline ABE, Directeur Général de EDC Investment Corporation Côte d’Ivoire (EIC)
• Madame/Monsieur le Directeur Général de la Société de Gestion et d’Intermédiation (SGI) gérant vos actions
• Monsieur le Président de l’Association des Actionnaires des Sociétés Cotées (AASCOT).
  Pour ce faire et au moins quinze (15) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, nous mettrons, les formulaires de procuration et les documents sociaux visés à l’article 525 de l’Acte Uniforme OHADA relatif aux droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, à votre disposition aux adresses ci-dessous :
• au siège de Ecobank Côte d’Ivoire, sis à Abidjan Plateau Avenue Houdaille, Place de la République, Immeuble Ecobank ; Direction Juridique 7ème étage
• au siège de EDC Investment Corporation Côte d’Ivoire (EIC), sis à Abidjan Plateau Avenue Houdaille, Place de la République, Immeuble Ecobank 2ème étage
• au siège social des Sociétés de Gestion et d’Intermédiation, gérant vos actions
• sur le site internet Ecobank Côte d’Ivoire www.ecobank.com
  Les procurations données doivent être transmises de façon physique aux adresses ci-dessus ou par voie électronique à ecisecretariatgl@ecobank.com au plus tard le 24 juin 2020.
  Par ailleurs, Ecobank Côte d’Ivoire prend toutes les dispositions nécessaires afin de permettre à un plus grand nombre d’Actionnaires de visualiser les échanges lors de l’Assemblée Générale Ordinaire. Un lien d’accès direct et sécurisé sera transmis aux Actionnaires par email.
  Les projets de résolutions à soumettre au vote des Actionnaires sont les suivants :

PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport général et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 Décembre 2019, approuve sans réserve lesdits rapports, les comptes et les états financiers de synthèse de Ecobank Côte d’Ivoire au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2019 ainsi que les opérations qui y sont mentionnées, tels qu’ils sont présentés et desquels il résulte un bénéfice net de vingt-cinq milliards trois cent soixante-cinq millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent cinquante-six (25 365 455 656) Francs CFA.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net bénéficiaire de l’exercice clos le 31 Décembre 2019, d’un montant de vingt-cinq milliards trois cent soixante-cinq millions quatre cent cinquante-cinq mille six cent cinquante-six (25 365 455 656) Francs CFA augmenté du report à nouveau de l’exercice antérieur de vingt et un millions sept cent quarante-cinq mille sept cent dix-huit (21 745 718) Francs CFA soit un solde disponible de vingt-cinq milliards trois cent quatre-vingt-sept millions deux cent un mille trois cent soixante-quatorze (25 387 201 374) Francs CFA comme suit :

• Résultat net de l’exercice 25 365 455 656 FCFA
• Report à nouveau-exercice antérieur 21 745 718 FCFA
• Solde disponible avant affectation 25 387 201 374 FCFA

Affectations
Réserves spéciales 3 804 818 348 FCFA
Dividendes à distribuer 21 579 835 200 FCFA

• Report à nouveau 2 547 826 FCFA
  En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décidé de distribuer aux Actionnaires la somme de vingt et un milliards cinq cent soixante-dix-neuf millions huit cent trente-cinq mille deux cent (21 579 835 200) Francs CFA, à raison de trois cent quatre-vingt-douze (392) Francs CFA brut de dividende par action soit un dividende net par action de trois cent cinquante-trois
  (353) Francs CFA.
  Le paiement des dividendes s’effectuera à partir du 20 Juillet 2020.

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des termes du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions intervenues dans le cadre des articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique du Traité de l’OHADA et de l’article 45 de l’ordonnance N°2009-385 du 1er Décembre 2009 portant réglementation bancaire en Côte d’Ivoire et approuve lesdites conventions.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les rémunérations exceptionnelles et les remboursements des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l’intérêt de la société au profit des Administrateurs visés par l’article 432 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique du Traité de l’OHADA, approuve ledit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, donne quitus sans aucune réserve aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 Décembre 2019.
SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport général et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, donne décharge aux Commissaires aux comptes sans aucune réserve de l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 Décembre 2019.
SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer, pour l’exercice 2020, à deux cent cinquante millions (250 000 000) de francs CFA, le montant brut de l’indemnité de fonction allouée aux Administrateurs, en rémunération de leur mission, à charge pour le Conseil d’Administration de la répartir.
HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur Lassina Coulibaly de sa fonction d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Ecobank Côte d’ivoire et lui donne quitus pour l’exécution de sa mission.
NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que, les mandats d’Administrateurs de Ecobank Côte d’ivoire exercés Madame Anthony-Diomandé, Monsieur Tertius Zongo, Monsieur Jean-Pierre N’Guessan et la Société Ecobank Transnational Incorporated arrivent à expiration, à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle lesdits mandats, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022.
DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des informations relatives à l’état civil et au parcours académique et professionnel de Monsieur Adonis Raphaël Séka, le nomme en qualité d’Administrateur de Ecobank Côte d’ivoire, pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de Ecobank Côte d’ivoire qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, sous réserve de l’avis favorable de la Commission Bancaire de l’Union Monétaire Ouest Africaine.
Les informations détaillées (état civil, formation, expérience professionnelle) concernant Monsieur Adonis Séka ont été mises à la disposition de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Adonis Raphaël Séka a déclaré accepter la mission d’Administrateur de Ecobank Côte d’ivoire et a affirmé qu’il n’est pas frappé d’interdictions ou d’incompatibilités susceptibles d’empêcher l’exercice de la fonction d’Administrateur de Ecobank Côte d’ivoire.
ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire constate l’expiration du mandat des Commissaires aux comptes :
La société Deloitte Côte d’ivoire, Commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur WABI Marc Vincens, Expert-Comptable Diplômé ;
La société Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Moustapha Bamoutaga COULIBALY, Expert-Comptable Diplômé ;
La société AUDIREC, Commissaire aux comptes suppléant, représentée par Monsieur PALENFO Mohamed, Expert-Comptable Diplômé.
La société Ebur Fiduciaire, Commissaire aux comptes suppléant, représentée par Monsieur KOUADIO Brou Olivier, Expert-Comptable Diplômé.
En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de l’approbation des autorités compétentes, désigne, en qualité de :
Commissaires aux comptes titulaires
La société Deloitte Côte d’ivoire, Société Anonyme, au capital de 37 500 000 de Francs CFA, ayant son siège social à Abidjan au Plateau, immeuble Alpha 2000, 14e et 18e étage, Rue Gourgas, 01 BP 224 Abidjan 01, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1992-B-156849, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts de Côte d’ivoire sous le numéro 9104684 A, inscrite au tableau de l’ordre des Experts Comptables de Côte d’ivoire sous le numéro 95.0001.2.25.L, représentée par Monsieur WABI Marc Vincens, Expert-Comptable Diplômé.
La société Grant Thornton, Société par Actions Simplifiées, au capital de 32 800 000 de Francs CFA, ayant son siège social à Abidjan, Plateau, Immeuble Ollo, Bâtiment B, 8ème étage, 01 BP 12Z21 Abidjan 01, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-17628, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts de Côte d’ivoire sous le numéro 194ZZ56 D, inscrite au tableau de l’ordre des Experts Comptables de Côte d’ivoire, représentée par Monsieur YAO-YAO Georges -Armand, Expert-Comptable Diplômé.
Commissaires aux comptes suppléants
La société Ebur Fiduciaire, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 2 500 000 Francs CFA, ayant son siège social à Abidjan Cocody Deux Plateaux Vallon, 01 BP 658 Abidjan 01, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts de Côte d’ivoire sous le numéro 0Z35556 B, inscrite au tableau de l’ordre des Experts Comptables de Côte d’ivoire sous le numéro 12.0069.2.25.L, représentée par Monsieur KOUADIO Brou Olivier, Expert-Comptable Diplômé.
La société AUDIREC, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 5 000 000 de Francs CFA, ayant son siège social à Abidjan à Cocody Deux Plateaux, Boulevard Latrille, 11 BP 36 Abidjan 11, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro 150833, identifiée dans le fichier des contribuables de la Direction Générale des Impôts de Côte d’ivoire sous le numéro 9005609 X, inscrite au tableau de l’ordre des Experts Comptables de Côte d’ivoire sous le numéro 95.0018.2.25.L, représentée par Monsieur PALENFO Mohamed, Expert-Comptable Diplômé.
Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ci-dessus nommés, exerceront leur mandat, pour une durée de trois (3) ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Banque, qui statuera en 2023, sur les comptes de l’exercice 2022.
DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’expéditions, d’extraits ou de copies des présentes résolutions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi.
Enfin compte tenu des circonstances exceptionnelles dans lesquelles se tiendra l’Assemblée Générale, les Actionnaires sont priés de bien vouloir noter qu’il n’y aura ni distribution de gadgets, ni de cocktail au cours de ladite Assemblée Générale.
Le présent avis concerne les Actionnaires de Ecobank Côte d’ivoire et non les Actionnaires de Ecobank Transnational Incorporated (ETI), Société Anonyme, ayant son siège social à Lomé- Togo.
Pour le Conseil d’Administration
Monsieur Lassina Coulibaly
Président du Conseil d’Administration